Se você está pensando em comprar uma empresa, seja ela grande ou pequena, é importante fazer uma diligência cuidadosa. Mas mesmo com toda a investigação e análise financeira, às vezes surgem surpresas desagradáveis, como dívidas não contabilizadas. Isso levanta uma questão crucial: o novo proprietário é responsável por essas dívidas?
O Que São Dívidas Não Contabilizadas?
Antes de mergulharmos na responsabilidade pelo pagamento, é fundamental entender o que são essas dívidas não contabilizadas.
Elas são passivos financeiros que não foram adequadamente registrados nos registros contábeis da empresa. Podem incluir empréstimos não documentados, obrigações tributárias não pagas, litígios pendentes, entre outros.
Responsabilidade do novo proprietário
É comum que ao realizar a compra de uma empresa, algumas dividas poderão acompanha-la, e quem compra uma empresa responde pelas suas dividas existentes anteriores a compra, desde que esteja contabilizada, conforme Lei n° 10.406/02 art. 1.146:
“O adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos débitos anteriores à transferência, desde que regularmente contabilizados, continuando o devedor primitivo solidariamente obrigado pelo prazo de um ano, a partir, quanto aos créditos vencidos, da publicação, e, quanto aos outros, da data do vencimento”.
No entanto, o novo proprietário será responsável para arcar com as dívidas da empresa que foram informados no momento da compra, caso o antigo proprietário não informe a dívida, ou não seja contabilizada ele será responsável pelo pagamento.
Já as dívidas trabalhistas são de responsabilidade do novo dono, ou seja, de quem adquiriu a empresa, não importando se existia ou não o conhecimento de tais valores, conforme Lei n°5.452/43 Art. 10
“Qualquer alteração na estrutura jurídica da empresa não afetará os direitos adquiridos por seus empregados.”
Nesse caso, não importa para o direito trabalhista a alteração de estrutura societária e a sua forma de transmissão, visto que é devido ao empregador o pagamento dos créditos e cabe ao novo responsável se responsabilizar por ele.
Responsabilidade do antigo proprietário
É relevante destacar que o sócio que deixa uma sociedade, também se responsabiliza pelas dívidas trabalhistas até o prazo de dois anos após a averbada modificação do contrato.
Sendo assim, os responsáveis pelo pagamento das dívidas trabalhistas são os responsáveis pela empresa e os sócios remanescentes, que ainda fazem parte da sociedade, e quando não tiver essas opções busca-se o sócio retirante.
Já as dividas tributarias é preciso fazer um levantamento para verificar se existe pagamentos em aberto e a possibilidade da quitação das dívidas pelo vendedor da empresa, caso o mesmo não consiga arcar com as dívidas o novo dono se responsabiliza pela mesma, conforme previsto na Lei 5172/66 Art. 133.:
“A pessoa natural ou jurídica de direito privado que adquirir de outra, por qualquer título, fundo de comércio ou estabelecimento comercial, industrial ou profissional, e continuar a respectiva exploração, sob a mesma ou outra razão social ou sob firma ou nome individual, responde pelos tributos, relativos ao fundo ou estabelecimento adquirido, devidos até à data do ato:
I – Integralmente, se o alienante cessar a exploração do comércio, indústria ou atividade;
II – Subsidiariamente com o alienante, se este prosseguir na exploração ou iniciar dentro de seis meses a contar da data da alienação, nova atividade no mesmo ou em outro ramo de comércio, indústria ou profissão.”
Fique atento
É necessário tomar alguns cuidados no momento da compra de uma empresa, sendo necessário coletar os seus dados, buscar fontes de informações através do sistema financeiro e do contador responsável pela empresa, para que seja possível estudar a sua real situação.
Essas informações normalmente são disponibilizadas para os interessados a realizar a compra da empresa, no entanto, é sempre importante um acompanhamento de um especialista para ajudar a realizar uma análise mais especifica sobre a situação como de um advogado, profissional contábil habilitado, gestor financeiro para que seja realizando uma melhor análise do negócio, evitando prejuízos e realizando um investimento de sucesso.
Se você estiver precisando de uma ajudinha na área contábil, conte com nosso time de profissionais habilitados para lhe ajudar, entre em contato agora mesmo e peça seu orçamento. (12)3933-3030.
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Colaboração: Joriane Leite
Fontes: Tactus, Negócios Digitais e Jusbrasil.